IPO｜非控股股东穿透披露要求浅析

一般而言，IPO项目中股东穿透核查主要集中于控股股东或第一大股东及其一致行动人，而对于其他股东而言，由于特别的情况也需要进行一些适当的穿透核查或信息披露，本文将从规则和案例两个层面，浅析IPO项目中，非控股股东的穿透披露要求。

一、相关规定（一）《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。” 上述规定主要是强调了发行人股权的清晰性，非控股股东的穿透核查则未进行明确规定，不过在审核实践中常常会要求对一般股东进行穿透核查。

（二）《首发业务若干问题解答（一）》

《首发业务若干问题解答（一）》关于股东穿透披露的要求如下：

工会、职工持股会等：“……发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。”

申报前后新增股东：“申报前一年新增的股东……发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。”“申报后新增股东……在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。”

新三板挂牌期间形成三类股东：“中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在‘三类股东’中持有权益进行核查并发表明确意见。”

类似地，科创板首发问答中也有相关的要求。

（三）保荐代表人培训过去保荐代表人培训所传递的一些审核精神，也涉及一些一般股东穿透核查披露的内容，例如，“三类股东”原则上应层层穿透披露；对于股东为已经备案的私募基金等，在计算股东人数时可不作穿透计算。

二、IPO具体审核案例的核查要求（一）披露穿透后各层股东基本情况穿透后相关股东的基本情况，系问询中相对容易核查的事项，但有时也需要披露一些自然人合伙人经历等情况，例如：

（二）核查穿透后的股东是否与发行人相关主体存在类似业务或交易往来等比披露基本情况更进一步的，是核查穿透后相关股东是否与发行人存在相关交易等往来或者是否存在相关类似业务。对于该类问题，即使无法从间接股东方面获得相关信息，也可基于网络核查及发行人相关情况进行核查验证。相关案例如下：

（三）核查穿透后的间接股东是否具有股东资格除了进行基本信息披露外，有时也会问询到各层股东是否适格，一方面，对于员工持股平台持股的，核查是否存在非员工的情况；另一方面，核查是否存在法律规定的不得担任股东的情况。但如果存在上层股东存在三类股东或公务员等股东不适格的情况，也不一定容易进行核查。

（四）核查穿透后股东人数，是否存在超200人的情况公司穿透后的股东人数，是否存在超过200人的情况，亦是监管机关常关注的重点问题。相关案例如下：

三、小结尽管规定层面并未对非控股股东的穿透核查进行过多的约束，但在监管问询中，监管机关经常要求公司披露一般股东，尤其是机构股东穿透后各层股东的基本情况，是否投资或经营与公司类似的业务，是否与公司相关主体存在关联关系或存在相关交易往来以及相关股东是否适格，是否存在故意规避200人的情况。就其中部分问题，可基于公司基本情况、股东协助及网络核查进行确认，但也存在一些事项难以实质或有效核查的情况，需要在发表核查意见时注意相关表述。

（完）
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熊川 合伙人 律师 

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